株式 会社 設立 必要 書類

株式 会社 設立 必要 書類

~目次~ 株式譲渡手続き完全マニュアル

ポイント1.株式譲渡手続きの概要 ポイント2.「譲渡制限」株式とは? ポイント3.手続きの流れ ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類について ポイント5.株式譲渡時の注意点 ポイント6.株主名簿と名簿書き換えについて ポイント7.株式譲渡と税金 ポイント8.有限会社と株式譲渡について <まとめ>

ポイント1.株式譲渡手続きの概要

俗世間一般で使われている株とは、正式には「株式」といいます。

株式会社は会社設立時に株式を発行して成立します。例えば、1株1万円で500株の株式を発行すると資本金が500万円の会社が成立します。

設立時にこの500株を出資した人を「発起人」と言いますが、会社設立後は「株主」と呼ばれます。

株式を持っているということは、会社のオーナーの1人であるということです。

実際に会社を経営するのは取締役ですが、日本の多くの中小企業では株主と取締役が同一人物となっていることが多いでしょう。

と言った場合には、自分が持っている株式を第三者に譲渡することになります。

株式を譲渡しても株主が変わるだけであって、会社の機関構成や株式数が変わることはありませんので、役所等への手続きは必要ありません。

法務局へ変更登記の申請が必要だと思われている方もいらっしゃいますが、株式譲渡の手続きは全て会社内部で完結します。

ただし、役所への手続きは要りませんが、会社法で明確な手続きが規定されていますので、法律に則った手続きをとる必要があります。

ポイント2.譲渡制限株式とは?

株式を譲渡するに当たり、自社の株式に「譲渡制限」がついているかを確認する必要があります。

「譲渡制限株式」とは、その名の通り、株式の譲渡を「制限している株式」のことです。

株式は本来、自由に譲渡できるのが原則ですが、定款で会社が発行する株式を譲渡するには「会社の承認を要する」旨を定めることができます。この規定を置くことによって、株主は会社の承諾なしに自由に売買することができず、会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐことができるのです。

信頼関係のある者に株主を限定したいという要望から、ほとんどの中小企業ではこの譲渡制限を定めています。

譲渡制限は定款に規定されているほか、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」というような記載がされています。

譲渡を承認する機関は取締役会設置会社であれば「取締役会」であり、取締役会非設置会社では多くの会社が「株主総会」と定めていますが、「代表取締役」「取締役」なども譲渡承認機関とすることも可能です。

実際に株式を譲渡するには、この承認機関での承認が必要になります。

会社の承認を受けない限り、例え当事者間で譲渡されても会社に対して譲渡の効力は生じません。

みなし承認規定に注意しましょう。

みなし承認規定とは、「会社側が一定の期間、譲渡承認請求者に認否の通知を怠った場合等には、その請求を承認したものとみなす」とする規定を言います。

では、どういったケースの場合に、みなし承認をしたとされるのでしょうか?次の通りです。

譲渡承認請求又は取得承認請求があった場合に、2週間以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に認否の決定を請求者に対して通知しなかった場合 上記の不承認の通知の日から40日以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に、株式会社が買い取る旨の通知を請求者に行わなかった場合

簡単に言うと、1.譲渡承認請求から2週間、会社から通知がない場合、2.不承認の通知を出した場合に40日間、会社がその株式を買い取る旨の通知をしない場合には、その譲渡承認の請求は承諾したものとみなしますよ。ということです。

譲渡承認請求者等は、承認の認否を早くに判断してほしいわけですから、譲渡承認請求者への救済策として「みなし承認規定」が存在しています。

※その他にもみなし承認に該当するケースが会社法には規定されていますが、ここでは、特に多いであろう、1と2のケースについて解説しました。

ポイント3.手続きの流れ

株式譲渡手続きは、会社法の規定に則って「厳格」に行わなければなりません。

株式を譲渡することが決まったら、まずは会社に対して譲渡承認を請求→承認機関で承認という流れになります。

会社の機関構成や承認機関によって手続き内容は異なりますが、ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合の一般的な流れを説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合

STEP1 株式譲渡人(株主)から会社に対して株式譲渡承認の請求 STEP2 取締役による臨時株主総会の開催決定 STEP3 各株主へ臨時株主総会の招集通知 STEP4 臨時株主総会で株式譲渡を承認 STEP5 株式譲渡人に対して株式譲渡を承認した旨を通知 STEP6 株式譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約の締結 STEP7 会社に対して株主名簿書き換え請求 STEP8 会社が株主名簿を書き換え STEP9 株式譲受人から会社に株主名簿記載事項証明書の交付請求 STEP10 会社から株式譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付

ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類

株式譲渡手続きの流れで確認できるように、複数機関で手続きを経ることになりますので、その分必要書類も多くなります。ここでは「取締役会を設置しない会社」で譲渡承認機関が「株主総会」の場合に必要となる書類をご説明いたします。

「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合株式譲渡契約書の雛形はこちらポイント5.株式譲渡時の注意点

例えば、株主が少数で親族だけの会社などの場合、実際には株主総会を開催せず、株主総会議事録などの書類を作っておくだけで良いと考える会社さんは多いです。

確かに、親族同士など知っている者同士で譲渡する場合は、書類を作っておくだけで問題ないと思うかもしれませんが、それは関係が良好である場合に限ってです。

後に、些細なトラブルで不仲になったり、相続でもめたりすると、後日手続きを蒸し返されるといった事態も起こり得ます。

株主総会の決議に瑕疵がある場合や、株式譲渡手続きが適法に行われていない場合、決議そのものが取消や無効となることがあります。

株主総会の決議が存在していないことの訴えは、株主や取締役などに関係なく誰でも訴えを起こすことができます。

後々のトラブルを避けるためにも、法令で定められた手続きに従って手続きを行うことが重要です。

なお、株式譲渡時の注意点等に関しては、当事務所姉妹サイトのこちらのページでも詳細解説をしておりますので、ぜひご覧くださいませ。→株式譲渡手続きについて:株式会社変更手続きサポートセンター

ポイント6.株主名簿と名簿書き換え

現在では多くの中小企業では「株券」を発行していない会社がほとんどです。

株券を発行する代わりに会社の「株主名簿」に株主として記載されます。

そもそも株券を発行していないので、株式を譲渡する場合は相手方に株券を交付する必要はありません。

株式譲渡は当事者間の意思表示だけで、株式譲渡の効力が生じることになります。ただし、株式を譲渡するには会社の承認を得なければならない場合は、当事者間の譲渡契約だけでは足りませんので注意してください。

また、会社の承認を得て当事者間で株式譲渡の手続きが完了しても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位を主張することはできません。株券不発行会社では、株主であるかは株主名簿に記載されることで判断されるからです。

株式譲渡が完了したら、名義書換の手続きを必ず行うようにしましょう!

ポイント7.株式譲渡と税金

個人間で株式を売買した場合は、譲渡した人に売却益の20%(国税15%、地方税5%)の�

Source: http://inqup.com/how-to-start-company



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会社設立の手順は、定款認証が先!税法の有利規定は仕組んであるか?

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将来の起業を目指して、今はサラリーマンとして実力をつけ人脈を培っているという方や、個人事業主としてフリーランスで活動していて将来は会社の社長を目指している方は、きっと沢山いることでしょう。

起業のタイミングは思いがけず訪れるものです。

さて、多くの方は起業する際に、株式会社の設立を視野に入れているのではないでしょうか?そこで、本日は、初めての人でも1週間で行える株式会社の設立方法をご紹介します。もちろん、初めて株式会社を設立する時には慣れない作業で思いがけず時間が取られることもあるでしょう。

そのため株式会社の設立を自力で1週間で済ませるには集中して手続きを進める必要があります。

そこで、当ページでは、初めての方でも出来る限り迷わず、スムーズに作業を進められるように、必要な書類の雛形を用意しております。また、事前に用意すべきものや手続きの手順などを出来るだけ具体的にご説明しています。自力で株式会社を設立する場合はもちろん、会社設立代行業者に頼む場合でも、一通り手続きを知っておくことでスムーズに進められることでしょう。

あなたが株式会社を設立する際にお役に立てて頂ければ嬉しく思います。

0. はじめに:本当に株式会社を設立するべきなのか?0.1 株式会社を設立するメリットは?

もし、あなたが「独立するなら、まずは株式会社を作らなければ始まらない」とお考えだとしたら、その考えは少し安易かもしれません。株式会社を作るには、メリットとデメリットがあります。最低限知っておきたい部分を簡単にまとめてみましたのでご覧下さい。

メリット 信用度が高い:これが株式会社を作る一番のメリットでしょう。法人になっていなければ取引不可の企業もあります。 節税の選択肢が広くなる:個人事業の時は経費として認められないものも経費として扱うことができます。 所得税と法人税のバランスを見て手元に残るお金を最大化できる:優秀な税理士がついていればキャッシュフローを最大化することができます。 デメリット 社会保険料:最もキツいのは従業員を雇うコストが倍増することです。 法人税の均等割:赤字であっても年間7万円を納めなければいけません。 報酬:社長の給料は1年間変更できません。これは税金面からも重大な問題となります。 必要な手続きが多い:源泉徴収の納付や各種保険の手続きなどやるべきことがとても多いです。 

一つアドバイスをさせて頂くと、まだ売上げや利益計画に確実な見込みがない場合は個人事業主から始めるのも良い選択肢です。または、株式会社より設立費用の安い合同会社という選択肢もあります。

※合同会社のメリットは、『急増中!起業を考えているなら知っておきたい合同会社のメリット6つ』をご覧下さい。

一方で、例えば、合同会社や個人事業主をあまり信用しない中小企業がメインのターゲットの場合は、株式会社を選択するのが現実的でしょう。また、個人事業が軌道に乗り、収入が1千万円を超え、そのビジネスに一生を捧げるぐらいにやり甲斐を感じているなら、事業拡大のために株式会社化するというのも良い流れでしょう。

参考:『どこから得なん?個人事業から法人化にする損益分岐点|リサイクルジャパン』

独立・起業の際に取れる選択肢は何も株式会社の一つだけではありません。どの事業形態で始めるのが最もあなたに適しているのかをしっかりと判断するようにしましょう。

0.2 株式会社の設立に最低限必要な費用

株式会社を設立するには、資本金とは別に登記手数料等の費用が合計で25万円ほど必要になります。最低限必要な金額の内訳は以下の通りです。

株式会社の設立に最低限必要な費用 定款に貼る収入印紙代:4万円(※注1:電子定款の場合は不要) 定款の認証時に公証人に払う手数料:5万円 登記手続きに必要な定款の謄本手数料:約2000円(250円/1ページ) 登記手続きの際の登録免許税: 最低15万円(※注2:厳密には資本金の額×0.7%) 合計:約25万円

この中で、定款をPDFなどの電子定款にした場合、定款の収入印紙代は不要になるので、4万円を節約することができます。しかし自分で電子定款を作るには特別な機器が必要となるので、結果的に割高になる場合が非常に多いです。(→参考:『電子定款の作り方』)

また、会社設立やその準備にかかった費用は、設立する会社の経費として算入することができます。領収書などは全て保管しておきましょう。

0.3 株式会社の設立手続きを自分でやるべきか任せるべきか?

上記の費用は、自分で株式会社を設立した時にかかる費用です。しかし、株式会社を設立するためには、初めての方には耳慣れない書類を用意したり、役員の配置を決める機関設計や株主の構成など、注意して決めておきたい事項もあります。

機関設計や株主構成を決める際に最低限抑えておいて頂きたい注意点は、当サイト内でご説明させて頂いております。しかし、不安な場合は、別途10万円程度の費用がかかりますが、司法書士や会社設立の代行会社に依頼するのも良い選択でしょう。

下記のリンクは、設立代行会社や司法書士を利用して株式会社を設立した方の実体験や代行サービスです。これから当ページでご説明させて頂く株式会社設立のステップの理解を深めるためにも、参考になりますので一度目を通しておきましょう。

『定款作成、融資相談、節税相談、助成金サポート全部おまかせ|Q-TAX会社設立センター』 『誰でもできる株式会社の創り方〜バーチャルオフィス登記編|Startup Reality�

Source: http://office-tsuda.net/kabu-manual.html

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